Il sindaco unico o i componenti del collegio sindacale di Srl possono anche essere soggetti non iscritti al registro dei revisori legali quando sia nominato un revisore legale dei conti (persona fisica o società di revisione) per svolgere la funzione di revisione legale: lo decide il Tribunale di Bologna (sezione d’impresa) con decreto del 23 maggio 2019 appena reso noto (rg. 2328/2019) in sede di giudizio di omologazione di una deliberazione assembleare della quale il notaio verbalizzante aveva rifiutato l’iscrizione al Registro delle imprese.
La clausola della discordia
La questione che ha dato origine al giudizio era l’approvazione, da parte dell’assemblea dei soci di una Srl, di una clausola statutaria secondo la quale, ove fosse nominato un revisore legale al fine di svolgere la funzione di revisione legale dei conti, il sindaco unico o i componenti del collegio sindacale non dovessero avere la qualità di revisori legali ma potessero essere scelti «anche fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del ministro della Giustizia» (vale a dire – secondo il dm 320/2004 – avvocati, dottori e ragionieri commercialisti e consulenti del lavoro) «o fra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche». Il notaio verbalizzante aveva dunque ritenuto illegittima questa deliberazione reputando che il sindaco unico di Srl debba essere un soggetto iscritto al registro dei revisori legali (e che almeno un componente effettivo del collegio sindacale debba essere un revisore legale).
Secondo il giudice bolognese, invece, una tale clausola statutaria non si pone in contrasto con quanto previsto nell’articolo 2397, comma 2, del Codice civile (norma dettata per le Spa, ma applicabile anche alle Srl per effetto del richiamo che ne è fatto nell’articolo 2447, comma 3, del Codice civile), secondo cui almeno «un membro effettivo ed uno supplente» del collegio sindacale «devono essere iscritti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro».
Le differenze tra società
Se è vero, infatti, che all’organo di controllo della Srl si deve applicare la disciplina dettata in materia di Spa, questa applicazione alla Srl di una norma dettata per la Spa deve essere effettuata pur sempre tenendo in conto le peculiarità tipiche di questi due tipi societari. In particolare, tenendo conto del fatto che nella Srl si può optare per la nomina, alternativa o congiunta, di un revisore legale (per svolgere le sole funzioni di revisione legale dei conti) e di un organo sindacale (quest’ultimo, a sua volta, in composizione monocratica o collegiale), con il compito del controllo di legalità (ed eventualmente anche del compito di revisione legale dei conti).
Nella Spa, invece, è prevista la obbligatoria presenza di un organo sindacale necessariamente collegiale (con il compito del controllo di legalità ed eventualmente anche della revisione legale dei conti) ed è disposto che esso abbia una composizione “mista”: almeno un membro effettivo (e uno supplente) devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro, mentre i restanti membri, se non iscritti nel registro dei revisori, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con il dm 320/2004 o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche. Inoltre, sempre in materia di Spa, è disposto che se la funzione di revisione legale dei conti sia affidata al collegio sindacale, tale organo deve essere interamente composto da revisori legali, iscritti nell’apposito registro.
La conclusione
Ebbene, quest’ultima disposizione – secondo il Tribunale Bolognese – consente di ritenere che qualora, con riferimento alla società a responsabilità limitata, si opti per la composizione monocratica dell’organo di controllo, si debba procedere alla nomina di un revisore legale come sindaco unico «soltanto ove cumuli anche» la funzione di revisione legale dei conti. Ne consegue che, nella Srl, non occorre nominare un revisore legale dei conti come “sindaco unico” qualora a un revisore (persona fisica o società di revisione) iscritto nell’apposito registro, sia attribuita la funzione di revisione legale dei conti; in questo caso, inoltre, nell’ipotesi di nomina di un organo sindacale collegiale, tutti i suoi componenti possono non essere revisori legali.
Fonte “Il sole 24 ore”