L’art. 20, co. 7, del D.L. n. 91/2014 ha stabilito la riduzione da euro 120.000 ad euro 50.000 del capitale sociale minimo previsto per la costituzione delle società per azioni dall’art. 2327 c.c., applicabile anche alle società in accomandita per azioni (art. 2454 c.c.). Per le società a responsabilità limitata, il capitale sociale minimo è, invece, fissato in euro 10.000 dall’art. 2463 c.c., essendo peraltro contemplata la possibilità che sia determinato in misura inferiore alla predetta soglia, purchè almeno pari ad euro 1: al ricorrere di tale ipotesi, i conferimenti devono essere effettuati in denaro, per intero, alle persone a cui è affidata l’amministrazione. In tale circostanza, è altresì prescritto l’accantonamento degli utili netti – risultanti dal bilancio regolarmente approvato – alla riserva legale (art. 2430 c.c.), nella misura del 20%, anziché di quella ordinaria del 5%, sino a quando tale riserva, unitamente al capitale sociale, non abbia raggiunto l’ammontare di euro 10.000.
S.p.a., riduzione del capitale sociale minimo senza effetti per le s.r.l.
La novità introdotta dall’art. 20, co. 7, del D.L. n. 91/2014 produce, pertanto, effetti esclusivamente sulle s.p.a. e s.a.p.a., ma non nei confronti delle s.r.l., come, invece, inizialmente prospettato: il successivo co. 8 ha, infatti, modificato l’art. 2477 c.c., abrogando il co. 2, che imponeva alla s.r.l. l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore nel caso di capitale sociale non inferiore a quello minimo previsto per le società per azioni. In mancanza di tale modifica normativa, sarebbe aumentato notevolmente il numero di s.r.l. obbligate a nominare l’organo di controllo o il revisore.
L’obiettivo del legislatore è, pertanto, quello, da un lato, di incentivare – attraverso la fissazione di un capitale sociale minimo decisamente più contenuto rispetto al passato – la costituzione delle s.p.a. e, dall’altro, rendere meno gravosi gli oneri per la s.r.l. in presenza di un capitale sociale non inferiore a quello minimo delle società per azioni.
Conseguentemente, per tutte le s.r.l. aventi un capitale sociale non inferiore ad euro 120.000 e che, quindi, hanno nominato l’organo di controllo o il revisore si pone, ora, il dubbio in merito all’automatica decadenza dello stesso – in virtù dell’abrogazione del co. 2 dell’art. 2477 c.c. – oppure del mantenimento della carica, sino alla naturale scadenza del mandato, salvo preventiva presentazione delle dimissioni dall’incarico.
Si segnala, infine, che il D.L. n. 91/2014 non ha, invece, modificato le altre disposizioni dell’art. 2477 c.c., per effetto delle quali la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria, qualora la s.r.l. si trovi in una delle seguenti circostanze: è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; ha superato, per due esercizi consecutivi, almeno due dei limiti previsti dall’art. 2435-bis, co. 1, c.c. per la redazione del bilancio in forma abbreviata.