L’ultimo intervento, in ordine di tempo, è quello del D.L. 91/2014 che ha introdotto diverse novità nella disciplina delle società per azioni, nonché nell’ambito dei controlli nelle società a responsabilità limitata.
Un intervento, questo, che se da un lato ha sollevato qualche polemica, ha indubbiamente il merito di ridurre notevolmente i costi dei controlli in capo alle società, nonché quello di favorire la nascita delle società per azioni.
Ma andiamo con ordine, e analizziamo le principali novità, nonché gli effetti che le stesse potrebbero avere.
La riduzione del capitale minimo – La prima novità introdotta, forse la più rilevante, è quella relativa alla riduzione del capitale minimo previsto per le S.p.a.
Al fine di favorire la diffusione di questa forma societaria, il capitale sociale minimo prima richiesto (pari a 120.000 euro), è stato portato a 50.000 euro.
La normativa italiana si allinea così a quella europea(si pensi che negli altri Paesi il limite minimo è di 25.000 euro), favorendo la nascita di Spa, che, per definizione, sono il modello di riferimento per accedere al mercato dei capitali di rischio e di debito.
Meno controlli nelle Srl – Un intervento che ha sollevato qualche critica riguarda invece l’abrogazione del secondo comma dell’art. 2477 del codice civile: se prima della riforma le Srl che avevano un capitale sociale non inferiore a quello minimo previsto per le Spa dovevano nominare l’organo di controllo, a seguito delle novità introdotte tale disposizione non è più applicabile.
Saranno pertanto obbligate a nominare l’organo di controllo soltanto le Srl che sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, che controllano società obbligate alla revisione legale dei conti o che per due esercizi consecutivi hanno superato i limiti previsti per la redazione del bilancio in forma abbreviata.
Se è vero che, da un lato, questo intervento porta con sé un abbattimento dei costi in capo alle piccole e medie imprese, dall’altro lato, come è stato già sottolineato da alcuni Autori, è vero anche le novità introdotte rappresentano un duro colpo ai livelli di controllo delle nostre Srl, esponendo l’intero Paese a rischi di ulteriore instabilità.
D’altro canto, non è perfettamente chiaro il motivo per il quale una Spa debba necessariamente ricorrere alla revisione legale dei conti mentre una Srl avente lo stesso capitale sociale possa operare senza alcuna forma di controllo.
Alcuni dubbi sono stati inoltre sollevati con riferimento alla sorte degli attuali organi di controllo delle Srl nominati a seguito del superamento del limite del capitale sociale previsto per le Spa.
Nessuna disposizione in merito a tale fattispecie è stata infatti introdotta nel decreto, ragion per cui non è chiaro se il mandato dei sindaci possa essere sin da subito revocato o sia necessario attendere la sua scadenza.
Le azioni a voto plurimo – Altra novità introdotta con il decreto legge 91/2014 è la possibilità di emettere azioni a voto plurimo.
Se ad una prima analisi questa disposizione potrebbe apparire come quella meno rilevante, dall’altro lato, merita di essere sottolineatocome la stessa assuma estrema rilevanza al fine di favorire la quotazione delle imprese del nostro Paese.
È infatti noto come un importante freno alla quotazione delle imprese familiari, è rappresentato proprio dal timore di perdere il controllo della società.
A seguito delle novità introdotte, invece, potranno essere emesse azioni con un massimo di 2 voti, a favore di quei soggetti che si rendono disponibili a detenerle per almeno 24 mesi: questi nuovi strumenti non rappresentano però una speciale categoria di azioni, in quanto, in caso di successiva cessione, tornano ad essere ordinarie azioni con un solo voto.